康美的剧情，是恐怖片还是悬疑片？

康美药业不会退市，正中珠江应该担责

本不平静的资本市场，因为康美药业300亿货币资金不翼而飞事件而掀起舆论狂潮。2019年这个初夏，财务造假风头无限，康美药业、正中珠江相继登台被批，康得新和瑞华候场。

及至7月，康得新和瑞华大戏迎来第一波高潮，退市、劣迹斑斑、注册会计师失责、瑞华不倒……各种质疑和声音，不乏国家级的媒体敲锣打鼓，市场一片喝彩和欢呼。

然而，康得新听证会两次推迟，最新的延期似乎遥遥无期。

剧情不能断，舆论不能停，媒体需要的精彩不能凉凉。

于是，康美药业再次上场，时机和节奏刚刚好。

 

1

8月16日，康美药业涉嫌信息披露违规案件迎来最新消息。

 “康美药业有预谋、有组织，长期、系统实施财务造假行为，恶意欺骗投资者，影响极为恶劣，后果特别严重，证监会拟对康美药业及马兴田等22名当事人予以行政处罚，并对6名当事人采取证券市场禁入措施。”

证监会8月16日新闻发布会

对比证监会对“两康”的事件评语，难分伯仲，拟处罚措施也相差无几，都是顶格处罚和市场禁入。

不过，康得新已经触及重大违规行为退市规则而停牌“候斩”，康美药业公司“目前生产经营情况正常，未发生重大变化”，上交所也未第一时间发布康美药业是否涉及重大违规行为而强制退市。

悬在某些人心头的那块巨石，飞了。

 

2

康得新与康美药业，谁更恶？

证监会针对康得新下达的行政处罚事先告知书显示：2015年至2018年，康得新通过虚构销售业务方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用方式，连续四年虚增利润总额达119.21亿元，调整后的实际净利润连续四年为负，丧失上市地位而应予退市。

对比康美药业披露的行政处罚事先告知书，“两康”在利润造假方面存在诸多不同：

1、时间跨度：康得新2015年至2018年连续四年虚增利润，康美药业仅是2016年至2018年三个会计年度虚增利润（2018年中期报告也存在利润虚增，但不是完整会计年度，且其造假结果在年度报告中存在相互抵消）；

2、虚增金额：康美药业连续三个会计年度虚增营业收入206.44亿元，多计利息收入3.79亿元，虚增营业利润20.72亿元；而康得新虚增利润总额达119.21亿元。营业利润与利润总额是两个不同口径的财务指标，证监会认定的康得新与康得集团的虚构关联交易金额为465亿元，如果这个被最后认定为虚增营业收入金额，康得新的收入造假金额是康美药业的2.25倍；如果康美药业不存在营业外收支指标造假的话，其虚增利润总额亦为20.72亿元，康得新的虚增利润金额是康美药业的5.75倍。

3、造假程度：康得新四个会计年度的虚增金额，占年报披露金额的比例分别为144.65%、134.19%、136.47%和722.16%；康美药业四个会计期间的虚增金额，占各期披露利润总额的16.44%、25.91%、65.52%和12.11%。如此一比，似乎康美药业更收敛一些。

4、后果不同：康得新调整后的实际净利润连续四年为负，丧失上市地位；而康美药业剔除虚增利润总额后三个完整会计年度依然为盈利状态，从利润指标来看暂无退市压力。

难怪，康美药业的评语中少了“持续时间长、涉案金额巨大”两个定性；难怪针对同样的事先告知书，上交所和深交所的第一反应完全两极。

 

3

康得新的122亿元货币资金是被大股东“归集”走了，也就是“应该有而没有了”；而康美药业的300亿元货币资金是虚构的，正所谓“不应该有而有了”。

2016 年、2017年和2018年6月末，康美药业通过财务不记账、虚假记账，伪造、变造大额定期存单或银行对账单，配合营业收入造假伪造销售回款等方式，分别虚增货币资金225.48亿元、299.44亿元和361.88亿元。

什么概念？康美药业2018年中报披露的合并口径净资产为334.30亿元，虚增货币资金金额占净资产比例为108.24%。

玩大了，把鹿指成了马，把猫画成了虎。

证监会说：

康美药业恶意欺骗投资者，影响极为恶劣。

证监会8月16日新闻发布会

至于事先告知书认定的康美药业在《2018 年年度报告》中将前期未纳入报表的亳州华佗国际中药城、普宁中药城、普宁中药城中医馆、亳州新世界、甘肃陇西中药城、玉林中药产业园等6个不满足会计确认和计量条件的工程项目纳入表内，合计调增固定资产、在建工程、投资性房地产等资产项目总额36.05亿元，相对于年报披露的资产总额746.30亿元，不足零头。

 

4

“两康”在披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易方面，都选择性地遗漏或遮遮掩掩。

2014年至2018年期间，康得新与康得集团发生的关联交易金额分别为65.23亿元、58.37亿元、76.72亿元、171.50亿元和159.31亿元，2018年关联交易金额占审计后净资产的 88.36%。

而康美药业则是于2016年至2018年期间，累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金116.19亿元。虽未分年度披露详细金额，但关联方资金占用情况显然要低于康得新。

被控股股东及关联方占用的资金用途，康得新没有对外公开，而康美药业控股股东则用于购买股票、偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购溢价款等用途。

这一点上来看，被控股股东占用的资金用在何处，不是上市公司能控制的，体外的资金如何循环不是重点，不打上市公司的屁股也正常。

 

5

笔者曾经在《康美之殇59：康美的明天》中分析过康美药业可能面临的处罚结果，与公司披露的行政处罚事先告知书认定的事实来看，还有诸多细节和疑团尚未揭开，或者澄清：

1、康美药业在回复上交所年报问询函中曾表示：公司伪造业务凭证虚增2016年度及以前年度收入69.48亿元，而证监会认定的康美药业2016年度虚增营业收入89.99亿元，金额与会计期间均不一致。康美2016年度之前的财务数据、年度报告是否同样存在虚增收入的情况，证监会为何未对“虚增以前年度收入”进行认定？

2、证监会认定康美药业业通过财务不记账、虚假记账，伪造、变造大额定期存单或银行对账单，伪造销售回款等方式虚增货币资金，未涉及相应的金融机构是否存在合谋的事实表述（详情参阅前文：金融机构的难言之隐），康得新的处罚认定也同样未涉及实施现金归集业务的BJ银行，这样的剧情是否意味着到此为止，还是另有续集？

3、证监会2018年6月核准康美药业向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币60亿元的公司债券。康美药业已于2018年7月发行15亿元（一期），其债券募集说明书所依据的财务数据就是2015年度至2017年度及2018年一季报。如果事先告知书认定事实成立，是否意味着2018年度债券发行存在欺诈发行？债券发行申报材料是否存在虚假陈述，以骗取债券发行资格？

4、康美药业2018年三季报时营业收入为254亿元，而审计后2018年报披露的季度财务数据显示前三季度营业收入只有145亿元，相差109亿，是否说明2018年三季报也存在着重大虚假披露？既然证监会认定康美药业2018年中期报告、年度报告都存在虚增收入、虚增资产等造假事实，为何处于期间的三季报在事先告知书中未提及？

5、证监会新闻发布会称：康美药业等公司肆意妄为，毫无敬畏法治、敬畏投资者之心，丧失诚信底线。对涉嫌犯罪的，严格按照有关规定移送司法机关追究刑事责任。康美药业涉嫌通过仿造、变造增值税发票等方式虚增营业收入，通过伪造、变造大额定期存单等方式虚增货币资金，将不满足会计确认和计量条件工程项目纳入报表，虚增固定资产等造假手段，是否涉嫌构成“伪造会计凭证罪”和“偷税漏税罪”、“虚开增值税发票罪”等刑事责任条款，是否有移送司法机关的后续剧情？

6、康美药业的财务造假行为是否构成重大违法行为，是否构成《证券法》第十三条规定的上市条件“（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”，是否触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第四款“本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形”而启动重大违法强制退市程序？

当然，如今的行政处罚事先告知书只是提前告知，康美药业还有权利进行后续的陈述、申辩和听证，且待迷雾散去。

 

6

康美药业，还真的和康得新有所不同。

康得新事件的起因是122亿元银行存款“不翼而飞”从而造成债务违约，被控股股东恶意掏空而最终爆雷；康美药业主动进行的300亿元银行存款“凭空消失”以及一系列会计差错更正。

康得新15亿债务违约所引发的蝴蝶效应，以及证监会行政处罚告知书认定的的造假事实，还有深交所第一时间发出的退市警示，让康得新尝遍了“失信”的代价（虽然是119亿财务造假还是122亿关联方资金侵占尚存争议，从听证会两次延期就可见分歧的严重程度），金融机构及债权人都想赶在退市之前，采取法律手段试图降低各自的损失，查封银行账户，甚至还出现了康得碳谷股东资格被无端剥夺的被动局面，致使公司无法正常生产经营，营收持续萎缩，2019年一季度营收同比下降近85%，净利润更是从去年同期的盈利7亿元快速下滑到一季度的亏损3亿元。

而康美药业造假事件对公司经营影响并不大，今年一季报显示营收仍达到49亿元，同比大体持平，公司盈利2.2亿元，扣非后仍高达1.7亿元，截至目前公司账户没有被查封，也未见债权人起诉公司追债，各项业务正常开展，2018年发行的第一期公司债券利息也刚刚于7月20日如期兑付，未出现债务违约。

一个依然处于盈利状态，无债务违约的企业，自然是市场经济的稳定器，不会产生因退市而诱发的连锁反应，纵然康美药业有一万个错，纵然在某些人看来“罪大恶极”。

市场环境需要康美药业继续经营，而不是一退了之。

留给康美药业的生路，其实还有很多。

正如康美药业在针对上交所问询函的回复中所言，虽然公司短期流动性紧张，面临偿债压力较大，但公司已采取处置非主业业务、盘活资产、加速各地中药城商铺及住宅、中药材存货销售速度，回笼资金，利用多种渠道筹措资金等经营举措，比如出售广发基金股权、甚至让渡部分股权给地方国资等等纾困手段。

“两康”虽然雷同，但也有实质性的不同之处，退市与否，首先考量的“局”和“势”，背后映射着更广义的“公平”： 

首先，康美药业截至目前尚未失信于“欠债还钱”的商业信用底线，产品质量依然在中药材领域享有市场信誉。只要产品质量没问题就还会有人买，只要“欠债还钱”的信用还在生意就能继续做下去。

其次，康美药业在中药饮片领域依然是绝对龙头，其市场地位短期内不可替代，是众多中药饮片标准制定者，拥有深厚的护城河，对中药事业振兴意义非凡。

再者，康美药业与多地政府深度融合，在全国多地大量与农户合作，种植中药材而助力扶贫攻坚，为此多地政府有动力也必须出手帮助公司渡过难关，康美药业的背后，牵涉着成千上万人的福祉和未来。

如果康美不能倒，那就必须留下来。

至于手段嘛，多了去了。

 

7

还有一个待解之谜，那就是正中珠江。

如果，请记住这个前提。

如果经过康美药业陈述、申辩、听证之后，证监会目前的事实认定不存在纠错或者更正的情况下，正中珠江担责是必然的：

连续三年未发现收入虚增、资产虚增、关联交易认定错误，最终出具无保留意见的审计报告，未勤勉尽责，没毛病。

亦如笔者前文《康美之殇60：正中珠江的明天》分析的那样： 

正中珠江及签字注册会计师在执业过程中所表现出的对审计项目风险因素识别不充分、对康美药业管理层可能存在的舞弊未进行特别的关注、未按照准则要求履行必要的审计程序、以及可能存在的独立性自我评估不够、缺少应有的职业怀疑态度等问题，很可能被证券监管机构最终认定为“未勤勉尽责”，从而承担相应的责任。

审计云，《康美之殇60：正中珠江的明天》

从康美药业的事先告知书来看，2016 年、2017年和2018年6月末，康美药业通过财务不记账、虚假记账，伪造、变造大额定期存单或银行对账单，伪造销售回款等方式，分别虚增货币资金225.48亿元、299.44亿元和361.88亿元。注册会计师针对银行存款的审计程序存在着明显的缺陷，函证程序、分析性程序、核对银行流水、各项实质性测试很可能流于形式，审计失败也是必然。

归位尽责，体现着资本市场各方参与者的公平和正义，无论你是制造者、参与者、监管者、服务者、投资者，亦或是观察者、评论者！

证券市场的“位”与“责”由包括《证券法》、《公司法》、《注册会计师法》、《律师法》等法律法规界定，完善的法律制度体系、清晰的职责描述、明显的权责边界、具体的惩处措施是资本市场的制度安排。但如何“归”、何为“尽责”、何为“失责”，就需要监管机构的公正评判。

笔者就在纳闷：面对连续三期虚增的银行存款，金融机构的询证函是如何回函的？回函金额与虚增后的账面金额一致吗？如果承担会计责任的康美药业蓄意造假，相关金融机构的回函也完美一致，这“有组织、有预谋”的串通式财务造假，是不是可以适当减轻正中珠江的审计责任？

如果证监会最终认定相关金融机构协同参与康美药业的财务造假过程，正中珠江的责任应该会轻很多。

但无论如何，正中珠江都不至于被红牌罚下，会计师事务所的责任远没有那么“罪大恶极”。

教训还是要有的，并且还不能轻，市场需要一把尺子，来度量法律的尊严，关键是打在谁的屁股上。

康美的剧情，还在上演，不要走开……

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